“二清”将以“非法经营罪”定罪 电商平台的合规金钟罩在何处？

“平台解决‘二清’的必要性在哪？”、“除了跑路，那也没人管啊。”

一直以来，电商因涉及“大商户+二清”模式，备受监管的关注。可在电商业人人自危之际，小编却发现部分平台并未意识到其中的风险，依然抱有侥幸心理。不得不说，无敌（wuzhi）确实会令人感到膨胀。

还是那一套“上有政策，下有对策”的打法吗？

别闹！你的一举一动，央妈岂能不知道！？

提及平台“二清”，我们需要先从互联网金融说起。互联网金融是金融与互联网相互融合形成的新型金融业务模式。发展互联网金融，对加快实施创新驱动发展战略、推进供给侧结构性改革、促进经济转型升级具有积极作用。但是，在互联网金融快速发展过程中，部分机构、业态偏离了正确方向，有些甚至打着“金融创新”的幌子进行非法集资、金融诈骗等违法犯罪活动，严重扰乱了金融管理秩序，侵害了人民群众合法权益。

2017年8月24日，根据最高人民检察院关于办理涉互联网金融犯罪案件有关问题座谈会纪要内容，本次会议对非法经营资金支付结算行为，即“二清”进行了明确的认定。
　　
支付结算业务（也称支付业务）是商业银行或者支付机构在收付款人之间提供的货币资金转移服务。非银行机构从事支付结算业务，应当经中国人民银行批准取得《支付业务许可证》，成为支付机构。未取得支付业务许可从事该业务的行为，违反《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第四条第一款第（三）、（四）项的规定，破坏了支付结算业务许可制度，危害支付市场秩序和安全，情节严重的，适用刑法第二百二十五条第（三）项，以非法经营罪追究刑事责任。具体情形：
　　
（1）未取得支付业务许可经营基于客户支付账户的网络支付业务。无证网络支付机构为客户非法开立支付账户，客户先把资金支付到该支付账户，再由无证机构根据订单信息从支付账户平台将资金结算到收款人银行账户。
　　
（2）未取得支付业务许可经营多用途预付卡业务。无证发卡机构非法发行可跨地区、跨行业、跨法人使用的多用途预付卡，聚集大量的预付卡销售资金，并根据客户订单信息向商户划转结算资金。
　　
整顿二清一直是第三方支付行业监管的重点，此前，央行对美团、蘑菇街、二维火、有赞为代表的电商服务平台展开了调研和约谈。
　　

“监管层在关注互联网金融的风险之际，留意到不少电商类平台在实际从事业务的过程中使用的是‘大商户’和‘二清’模式。因为资本的涌入，不少互联网企业近年来发展得很快，但对于监管而言，在合规性问题没有解决的情况下，风险也会随着规模的膨胀与日俱增。”一位接近央行的人士称。
　　
“大商户模式”是指多家POS商户共用一个商户编码的情况，而“二清”则是指支付公司或银行先将POS机的结算款支付给某一个人或某一家公司，再由这家公司或个人结算给商户，均属于违规行为。
　　
平台类商户虽然不是金融或类金融机构，也没有支付牌照，只要它有机会变相从事金融业务，就有必要被纳入监管。
　　
早在2016年10月，央行出台了《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》，提出严厉整顿无证从事支付业务的机构，要求无证机构进行限期整改，整改不合格的依法取缔。
　　
截止2018年7月底，全国共清理出2873家无证从事支付业务的电商平台及机构，对此进行了清理、整顿，部分已经移送给公安部门处理。
　　
目前市场上除了持证机构，还有大量无证从事支付业务的机构，随着第三方支付严厉整顿来袭，无证从事支付业务的机构将面临生死大考验。同样的，无法通过并购曲线获牌及寻求合规的电商平台，最终也将退出历史舞台。

那么，作为电商平台，该如何寻求合规，有效防范二清呢？

此处一鼎金钟罩

投融汇作为国内领先的金融科技服务商，目前已和多家银行机构共同创设出针对电商平台（B2B/B2C）、O2O综合平台、多元化集团、大型连锁、商贸批发、商业综合体、新零售、共享平台等业务场景的第三方云分账系统。该系统突破了传统商业银行对接新兴互联网商业模式的服务瓶颈，为提供一站式交易资金结算管理方案，帮助平台迎合监管、规避“二清”，将合规优势转化为企业的核心竞争力。

问：用了“第三方云分账系统”是否就解决了“大商户”模式的不合规问题？央行对此是如何定性的？

投融汇：目前该方案架设在银行云服务器上，且相关合作银行已经在当地人行进行了报备之后才开始推向市场的。

事实上，人行主要看两点，首先交易上送，其次资金流向。只要这两点搞定，不碰变造交易、资金池，轻易不会认定为是二清。另一个角度上来说，人行要求是中间账户必须是支付机构备付金账户。资金不能过平台商，过了才算二清。

只要有商户入驻加盟的非自营B2B/B2C/O2O等电商平台都存在这个合规性问题，例如之前曾被央行约谈过的美团、有赞等，也包括收购了网银在线的京东商城、收购了一九付的滴滴。

这些电商为了业务上的合规，纷纷斥巨资收购支付牌照，见诸媒体的最低价格也要5亿元。

第三方云分账系统的问世对于中小电商平台确实是一大利好，这些电商无需再纠结“要么关门”“要么收购支付牌照”的难题了。

这同时也给一路上扬的支付牌照价格降了降温。

目前，“路桥集团”和“科拓股份”等过百家知名电商平台已经采用了投融汇的“第三方云分账系统”，并有效的解决了合规问题。