全面解析“二清”模式 存在的问题、风险、判断及解决方法

“二清”产生的背景

近年来，伴随着移动互联网、云计算、大数据等新兴技术的兴起，线上平台型机构迅速崛起，线上无卡支付市场迅速扩大。

然而不容忽视的是，这类机构普遍存在“平台统一收款＋向下‘二次清分’”的结算模式。平台型机构的资金账户上沉淀了巨额客户结算资金，随之伴生了维护客户资金安全的道德风险，而潜在的交易信息篡改、资金挪用风险并不会随着平台规模的扩大而消弭，因此形成对经济和社会的巨大安全隐患。

“二清”存在的问题和风险

线上平台型机构利用轻量级平台集约化经营模式，为众多中小型商户创造电商化便利、扩展销售渠道；但与此同时，也带来了一系列的值得关注的问题：一是平台集中收款，资金滞留平台，形成事实上的“资金池”，当“资金池”达到一定规模，容易造成系统性资金风险；二是无证机构向平台入驻商户清算交易资金，游离于监管体系外，无法保证平台提供的交易信息的真实性，有可能存在伪造、变造交易信息，套取商户和用户资金的行为；三是部分线上平台型机构为支付便捷，违规存储持卡人的敏感信息，造成银行卡信息和金融消费者信息泄露的风险。

“二清”的定义和特征

根据央行217号文可知，“二清”的定义是：无证机构以平台对接或者大商户接入支付机构或商业银行，留存商户结算资金，并自行开展商户资金清分结算。具体到线上平台型机构的网络支付，“二清”的表现形式就是“大商户结算”模式，即用户支付资金先划转至网络平台账户，再由网络平台结算给其平台入驻商户。这在结算过程中形成了事实上的“二清”。

“二清”机构没有官方的定义，但市场上通常理解“二清”机构是针对“一清”机构而言。“一清”机构指的是商业银行和拥有人民银行支付业务许可证的支付机构。“二清”机构是未获得人民银行支付业务许可证，在持牌收单机构的支持下实际从事支付业务的机构，这些机构可以是经过工商登记的普通商户，也可以是线上平台型机构。

“二清”至少有以下几个特征：一是大商户模式，平台类电商模式；二是商户是无证机构拓展的；三是持证机构将资金结算到无证机构指定商户账户；四是无证机构经由指定商户账户处理后再清分结算至二级商户的收款账户。根据以上特征，小编可以总结出“二清”的最初表象就是无证机构触碰到了结算资金，即经手了特约商户结算资金，或者从事特约商户资金结算活动。

“二清”的判断方法

从《关于进一步加强银行卡收单业务外包管理的通知》、《关于提供无牌机构办理支付业务信息线索的函》等操作细则来看，判断“二清”的核心标准是无证机构是否在支付业务流程中对客户结算资金有处理权限，就其本质就是无证机构是否主导了客户结算资金的处理，这才是判断“二清”行为的核心标准。

具体来说，无证机构实质性经手结算资金，实施对客户结算资金入账的控制，这是典型的“资金二清”行为；此外，无证机构在不涉及具体资金结算环节的情况下，依托掌握原始交易数据的优势，主导提供商户资金结算报表，使得商业银行和支付机构根据其提供的资金结算报表为商户入账，同样是“二清”行为。总结起来，不仅“资金二清”行为属于“二清”，“信息二清”也属于“二清”。

“二清”的解决方案

近一年来，监管多次颁布规范性文件，三令五申打击“二清”行为，就是防范于未然，消除“二清”行为的风险隐患。

个人认为，对待平台型机构应当一分为二地看待。以其集约化经营的优势，该商业模式依然有其存在的合理性和生命力，其存在的“二清”问题需要得到重视，同时其合理诉求也应以“堵疏结合”的方式予以解决。正因如此，业界也已经出现了以支付清结算机构为主体推出的“二清”解决方案，并积极与这些“大商户”模式的线上平台型机构合作，为其提供解决方案。

小编对目前市面上绝大部分清结算机构提供的“二清”解决方案进行了了解，并将其方案存在问题作了以下简要分析：

问题1、资金流和信息流，结算关系不透明；

问题2、信息流监管缺失，无法规避电商交易平台篡改交易信息的行为；

尽管清算机构均可以解决“资金二清”问题，但是在“信息二清”问题上基本还是良方欠奉。而且，小编从市场情况分析，由于提出解决方案的主体差异，对线上平台型机构的商业诉求也是各有不同。如何找到一条中立又彻底的解决方案，成为摆在市场各方以及监管面前的一个难题。

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