【评论】无支付牌照的电商平台“二清”通病需根治

近期，刚刚上市的电商平台拼多多的“二清”疑问，引发了业内对这一问题的再次热议。

“二清”，是指在支付领域一种无证经营支付业务的行为，由于电商平台并无资金结算资质但仍然进行违规清算，这种做法往往是平台代收客户资金再清算至商家。由于“二清”行为存在一定账期，资金交易量大易形成资金池风险，平台一旦经营困难，卷款跑路，资金也未受到平台方之外的监管，几乎“裸奔”的资金成为平台安全的一颗“定时炸弹”。

那么，拼多多是否属于“二清”呢？

据界面新闻记者了解，拼多多在2016年10月与平安银行签订了全面战略合作协议，其中，平安银行为其提供了一项名为“电商见证宝”的电商金融账户服务，为平台搭建平台钱包账户体系，通过总分钱包账户体系经营客户账户。平安银行官方介绍这是一款“涵盖账户验证、绑定、交易资金充值、支付等服务在内的完整电商资金管理服务方案。”

拼多多有关负责人也向界面新闻表示，拼多多平台的所有资金，均通过平安银行旗下的第三方托管账户往来，在整个交易链路中，平台无权限接触到资金，按资金链流向，是由个人-支付工具-平安银行托管账户-商家。

拼多多这种通过银行内部账户进行资金托管的清算形式是否合规，在招股书中，拼多多这样解释：

“我们与商业银行和第三方支付机构的合作受到央行监督，但央行可能会发布规则，进一步规范金融机构、第三方支付提供商的运作。例如，2017年11月，央行发布了金融机构和第三方支付提供商向无牌公司非法提供结算服务的通知，央行意在警告无牌实体利用支付提供商作为无牌支付结算服务的通道，以维护资金安全和信息安全。但我们认为第三方支付提供商的结算服务并未违反央行规定，我们通过相关银行开设内部特殊账户以接收买方付款，并将向银行提交材料验证相关交易的真实性……但是我们无法保证央行或其他政府机构与我们能保持同样的观点。”

简而言之，拼多多在说明书中指出的困惑是，虽然由商业银行托管形式进行平台账户体系搭建的模式已经向央行上报来“验明正身”，但央行并未进一步给出解释，这种由银行业金融机构托管的平台账户体系是否符合规定。

中国支付网创始人刘刚表示，目前合规与否的唯一标准仍是让平台上入驻的商家直接成为持证机构的商户，持证机构包括银行和支付公司。他也指出，由于“二清”行为属于平台内部的分账系统，这种分账模式的信息流和资金流实际上由何方主导、监督，仍然需要进一步厘清。

另据专业从事“二清”机构改造服务商表示，央行认定二清主要看两点，交易上送和资金流向，只要这两点搞定，不变造交易或搞资金池，轻易不会被认定为二清行为，从另一个角度来说，央行要求中间账户必须是支付机构备付金账户，资金不能通过电商平台。

平台电商“二清”通病何时清算？

目前，“二清”模式仍然普遍存在于平台电商（B2B2C）、O2O综合平台、多元化集团、新零售等多种互联网商业模式。

例如，2017年3月，据《经济观察报》报道，由于存在严重的“二清”问题，以蘑菇街、二维火、有赞为代表的电商服务平台在近半年间陆续接受了央行的约谈调研和窗口指导；2017年6月，由于微店平台涉及二清问题，微信支付突然间“封杀”了微店的7000万商家的支付通道，成为迄今影响最大的二清事件；2017年，估值数百亿美元的独角兽公司美团点评也曾分别由于无照经营支付业务、平台二清问题两次被律师举报。除了大机构被央行重点监管外，大大小小电商平台、线下二清机构突然卷款跑路的现象也不绝于耳。

2017年11月，央行发布的217号文《进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》对二清行为正式“亮剑”，通知中，央行表示坚决切断无证机构的支付业务渠道，遏制支付服务市场乱象，整肃支付服务市场的违规行为。2018年上半年，咨询“二清”合规改造的平台有了一定增加，但由于这些电商平台的主业并非从事金融支付，央行的监管行为事实上仍然影响有限。

为了解决平台内部清算合规问题和存留保护交易数据的考虑，O2O平台和电商公司不惜重金，一度成为支付牌照的最大买方。

2016年，美团点评超过10亿元拿下钱袋宝支付牌照后改名美团支付，2017年，滴滴出行3亿元收购“一九支付”，国美金融7.2亿元收购“银盈通“等。此外，拼多多也已经成为付费通的第二大股东，并有望择机拿下这块宝贵的支付牌照。

对于财力并不雄厚的中小型电商平台，中国支付网创始人刘刚表示，二清的解决方案并不繁琐，市场上有非常成熟，成本较低的技术解决方案。业界也已经出现了商业银行、支付机构等不同主体推出的“二清”解决方案，例如一些支付机构、银行的“分账系统”可成为这些电商平台的备选项。