电商平台代收货款属于二清吗？
2017年3月，上海易锦律师事务所律师李飞实名举报京东7家公司违规从事支付业务。3月13日，李飞收到中国支付清算协会的邮件回复，并告知该举报已进行处理。经调查，举报所涉及的部分订单交易资金，存在收单机构未直接结算给京东商城平台商户的情况，违反《银行卡收单业务管理办法》等相关规定，已责令要求整改。
近期，有不少公司咨询到投融汇，对电商平台代收货款是否属于二清存在疑问。
小编大概给大家讲解一下，以上京东系7家公司作为中介机构为收付款人之间提供货币资金转移服务，这种服务是业内所说的代收代付服务，和最近大家咨询的代收货款的意思大致相同，也属于二清行为。根据《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“管理办法”）需要获取《支付业务许可证》。以上主体在没有取得支付业务许可证的情况下，违规提供代收代付服务，存在哪些法律风险？本文将结合实践案例，提示违规代收代付的法律风险和法律后果。
那么，哪种代收代付属于明显的二清行为呢？我们举几个例子：
案例一、电商平台违规代收代付
电商平台通过与第三方支付机构合作为平台的客户提供代收代付服务非常常见，比如淘宝与支付宝。然而在实践中，有的电商平台在为交易双方提供交易中介服务的同时，自己也扮演代收代付的角色。甚至在其拟定的平台服务协议中约定由消费者和商家分别授权电商平台代其付款和收款，将平台自身作为开展代收代付业务的主体，完全取代了第三方支付机构的角色。
根据《中国人民银行有关负责人就非银行支付机构风险专项整治工作答记者问》，央行明确了无证经营支付业务行为主要包括三类，其中“第二类是无证经营网络支付业务。一是采取“大商户结算”模式，即用户支付资金先划转至网络平台账户，再由网络平台结算给其平台下挂商户；二是开立类支付账户的电子钱包，具有充值、消费、提现等支付功能。”此处电商平台在没有取得《支付业务许可证》的情况下为消费者和商家提供代收代付服务则属于“大商户结算”模式。早年间，美团支付在未取得支付牌照的情况下，违法开展资金支付结算业务，被央行约谈并叫停，则属于第二种情形。
案例二、第三方公司违规代收代付
本文所提到京东被举报的问题，其实是介入了第三方支付机构和商家（收款方）的关系链之中，第三方支付机构从买家处收到货款后打入第三方公司的账户，后由第三方公司向商家付款，此处即使是商家委托第三方公司收款，第三方受托公司也应当具备《管理办法》规定的资质和条件。否则属于违规提供代收代付服务。
案例三、第三方支付机构违规开展银行卡收单业务
这类案例最常见的是银行卡收单资金二清行为。2016年8月，易宝支付因为涉及二清代理商截留商户结算资金并跑路的事件，被央行处以没收其违法所得约1059.2万元，并处以违法所得4倍的罚款约4236.9万，共计5296.1万元。根据《中国人民银行有关负责人就非银行支付机构风险专项整治工作答记者问》，央行明确无证经营支付业务行为的第一类即是“无证经营银行卡收单核心业务。一是开展商户资金清算，即所谓“二清”行为。无证机构以平台对接或大商户接入支付机构或商业银行，留存商户结算资金，并自行开展商户结算……”
违规开展银行卡收单业务在第三方支付领域并不罕见，二清代理商对接支付机构，留存商户资金，一旦资金链断裂后跑路，对于支付机构、商户甚至电商平台都会带来不良影响。央行明确提示商户应选择有资质的银行卡收单机构合作。因此第三方支付机构开展银行卡收单业务应当获得《支付业务许可证》，且业务范围应当包含“银行卡收单”，同时第三方支付机构应当审查合作机构的资质，避免因违规从事银行卡收单资金二清，而受到处罚。
然而，许多电商平台及第三方公司并未意识到二清所带来的风险。依然铤而走险，我行我素。据有关信息指出：
1、支付机构违规代收代付的法律后果：支付机构若存在“超出核准业务范围或将业务外包的”；“未按规定存放或使用客户备付金的”；中国人民银行分支机构责令其限期改正，并处3万元罚款；情节严重的，中国人民银行注销其《支付业务许可证》；涉嫌犯罪的，依法移送公安机关立案侦查；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（法律依据：《非金融机构支付服务管理办法》第四十三条）
2、非支付机构违规代收代付法律后果：中国人民银行及其分支机构责令其终止支付业务；涉嫌犯罪的，依法移送公安机关立案侦查；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”（法律依据：《管理办法》第四十七条）
3、单位违规代收代付触犯非法经营罪的法律后果：单位构成非法经营罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，按照判处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金，情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产的标准进行处罚。（法律依据：《刑法》第二百二十五条、第二百三十一条）
从央行近期公布的针对违规开展支付业务的罚单来看，被处罚的机构不仅承担了巨额罚金，还需停业整改，在非银行支付机构风险专项整治的重要时期，投融汇建议企业谨慎合规地开展代收代付业务，以免遭受重罚。
如果您的平台目前正面临着“二清”风险，且不知该如何解决。可联系投融汇全国客服热线4000363001，我们将竭诚为您服务。
